Действие фильма разворачивается в Нижнем Новгороде в начале 2000-х, когда жизнь была простой, а телефоны только начинали внедряться в повседневность. В это время трое друзей-старшеклассников — Юра, Птаха и Олег — сталкиваются с неожиданными неприятностями, пытаясь помочь своей однокласснице Даше. Их затея приводит к череде неожиданных событий, что ставит их в опасное положение. В самый критический момент на помощь приходит бездомный, известный как Компот. Этот человек, скитающийся по улицам в поисках работы и часто подкармливаемый в школьной столовой, потерял память о своем прошлом после несчастного случая. Ребятам становится ясно, что Компот не только спас им жизнь, но и что его история полна тайн. Теперь Юра, Птаха и Олег готовы выяснить, кто такой Компот на самом деле, и помочь ему восстановить его утраченное «я».